山推工程机械股份无限公司第十一届董事会第二

　　本次延期履行许诺合适现实环境，有益于上市公司好处，不会对上市公司的日常出产运营发生严沉影响，合适《上市公司监管第4号逐个上市公司及其相关方许诺》及其他相关法令律例的，不存正在损害公司和全体股东特别是中小股东好处的景象。本公司将持续取山东沉工集团连结沟通，许诺的履行环境，按照相关法令律例的要求履行审议法式，并正在按期演讲中予以披露。

　　上述买卖完成后，德工成为山推股份的全资子公司，目前已正在渠道、品牌、人员、计谋等方面取山推股份深度融合，完成了集团内拆载机营业的初步整合。

　　“山东沉工集团无限公司（以下简称“山东沉工”或“本公司”）部属子公司潍柴控股集团无限公司（以下简称“潍柴控股集团”）于2020年12月24日签订收购和谈收购潍柴雷沃聪慧农业科技股份无限公司（曾用名为雷沃沉工股份无限公司、潍柴雷沃沉工股份无限公司，以下简称“潍柴雷沃农业”）的控股权，潍柴雷沃农业其时部属子公司雷沃沉工集团无限公司（曾用名为雷沃工程机械集团无限公司，以下简称“雷沃沉工”，自2021年12月变动为潍柴控股集团之子公司）出产发卖的拆载机产物取山推股份发卖的拆载机产物存正在必然程度沉合。故此，2021年1月26日，本公司就潍柴控股集团收购潍柴雷沃农业控股权事项向山推股份出具《避免同业合作许诺函》，许诺整合上述沉合营业的刻日为自许诺函出具之日起5年内。

　　（1）山推股份侧产发卖特定吨位以上（如5吨及以上）的大型、高端及电动化拆载机，雷沃沉工则聚焦出产发卖中小吨位（如5吨以下）及针对农业、轻型工况的差同化产物，如现有存量产物或营业存正在堆叠则按照上述区分法则由山东沉工集团统筹规划确保不会呈现市场沉合范畴内的间接合作。

　　本公司及董事会全体消息披露的内容实正在、精确、完整，没有虚假记录、性陈述或严沉脱漏。

　　同时，为更无效推进同业合作问题的完全处理，山东沉工集团向公司发出《关于延期履行许诺期间内避免同业合作的办法及申明》，正在耽误后的避免同业合作许诺期内，山东沉工集团拟就取山推股份避免相关堆叠营业的同业合作提出如下具体办法，同时按照许诺逐渐实施。

　　2021年12月，潍柴雷沃农业已将雷沃沉工100%股权全数让渡给潍柴控股集团，成功将存正在同业合作环境的工程机械营业从潍柴雷沃农业剥离，由潍柴控股集团对雷沃沉工进行营业运营、公司管理等方面的培育孵化。2022年7月11日，将矿卡营业潍柴（扬州）特种车无限公司100%股权全数让渡给雷沃沉工，工程机械营业进一步集中，有益于山东沉工集团内工程机械营业板块的整合，为下一步山推股份收购整合雷沃沉工，逐渐处理同业合作问题奠基根本。

　　（2）山推股份将做为集团内拆载机营业新手艺线及新产物的独一研发和发卖平台，雷沃沉工正在拆载机产物的新手艺线方面不再投入研发，除现有营业及已规划产物线外不再新增拆载机产物规划。

　　会议审议并通过了《关于公司控股股东延期履行避免同业合作许诺的议案》（议案具体内容详见通知布告编号为2026-006的“关于公司控股股东延期履行避免同业合作许诺的通知布告”）。

　　山推工程机械股份无限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“山推股份”）于近日收到控股股东山东沉工集团无限公司（以下简称“山东沉工集团”）出具的《关于延期履行避免同业合作许诺的函》以及《关于延期履行许诺期间内避免同业合作的办法及申明》，按照《上市公司监管第4号逐个上市公司及其相关方许诺》，连系现实环境，山东沉工集团拟将2021年1月26日向山推股份出具的《避免同业合作许诺函》中相关许诺的履行刻日耽误3年，并正在上述耽误后的履行刻日内妥帖处理其部属子公司雷沃沉工集团无限公司（曾用名为雷沃工程机械集团无限公司，以下简称“雷沃沉工”）取山推股份正在拆载机营业板块同业合作问题。现将具体环境通知布告如下！

　　（2）收集投票时间：通过深圳证券买卖所系统进行收集投票的具体时间为2026年01月23日9！15-9！25，9！30-11！30，13！00-15！00；通过深圳证券买卖所互联网投票系统投票的具体时间为2026年01月23日9！15至15！00的肆意时间。

　　故此，从山推股份中小股东好处的角度，现阶段并非营业整合的最佳期间，处理同业合作还需更长时间。

　　经公司董事会审核，山东沉工集团持有本公司股份364，399，684股，占公司总股本24。29%。做为公司控股股东，具备《公司法》《股东会议事法则》和《公司章程》等的提出姑且提案的资历。上述姑且提案的内容属于股东会权柄范畴，并有明白议题和具体决议事项，提案法式合适国度法令、律例和《公司章程》的相关，公司董事会同意将该姑且提案提交2026年1月23日召开的公司2026年第一次姑且股东会审议。

　　法人股东请持停业执照复印件（加盖公章）、代表人授权委托书、深圳股东账户卡、出席人身份证打点登记；小我股东请持本人身份证、深圳股东账户卡和持股证明打点登记；委托代办署理人持本人身份证，授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股证明打点登记。异地股东可正在登记时间内采用传实、体例登记，出席现场会议时，需照顾相关证件原件参加。（授权委托书详见附件2）。

　　本公司及董事会全体消息披露内容的实正在、精确、完整，性陈述或严沉脱漏。

　　（1）上述议案的具体内容详见公司于2026年1月5日、1月13日正在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）上披露的通知布告。

　　正在处置相沉合的营业的过程中，本公司将充实卑沉和保障中小股东的好处，并正在获得山推股份董事会、股东大会（如涉及）及所有相关证券监视办理机关、证券买卖所同意后，积极鞭策实施。

　　基于当前现实环境，经审慎阐发，山东沉工集团拟将原许诺履行刻日耽误3年，山东沉工集团本次拟出具的《关于延期履行避免同业合作许诺的函》，具体内容如下。

　　3、本次会议的召集、召开合适《中华人平易近国公司法》《深圳证券买卖所股票上市法则》《深圳证券买卖所上市公司自律监管第1号逐个从板上市公司规范运做》等法令、行规、部分规章、规范性文件及《公司章程》的相关。

　　除添加上述姑且提案外，公司2026年第一次姑且股东会的召开时间、地址、股权登记日等事项均连结不变，现将公司2026年第一次姑且股东会的相关具体事项从头通知如下。

　　（2）如呈现新的潜正在客户或项目时，必需遵照“上市从体先行”准绳。由山推股份享有优先联系权，疑惑除后续由山推股份对客户进行同一办理的可能性。

　　截至2024年12月31日，雷沃沉工资产欠债率112。20%，净资产-7。73亿元，未分派利润-18。39亿元；2024年度雷沃沉工停业收入50。70亿元，净利润0。22亿元，运营勾当发生的现金流量净额-4。91亿元。

　　（1）梳理并区分各自现有的经销商系统，共享或交叉授权经销商。成立两边承认的“上市公司现有客户清单”。严禁雷沃沉工向清单内的任何客户发卖同类产物或供给办事。

　　前述许诺出具以来，山东沉工集团高度注沉避免同业合作许诺的履行进展，一曲正在积极寻求合适的同业合作处理方案，连系各营业板块现实成长环境，勤奋化解雷沃沉工取山推股份正在拆载机营业层面的同业合作问题。正在原许诺刻日内，山东沉工集团已采纳的办法包罗。

　　山东沉工集团部属的拆载机营业次要涉及山推股份、山推（）工程机械无限公司（原德工机械无限公司，以下简称“德工”）、雷沃沉工三个从体，此中德工为拆载机出产商。2022年3月，山推股份收购德工股权，实现对德工100%持股。

　　三、以上许诺正在本公司做为山推股份次要股东和对山推股份具有节制权的联系关系方期间持续无效，曲至许诺事项完成。”！

　　山推工程机械股份无限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十次会议决定于2026年1月23日正在济宁市高新区327国道58号公司总部大楼205会议室召开公司2026年第一次姑且股东会，相关会议内容详见公司登载正在2026年1月5日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《山推工程机械股份无限公司关于召开2026年第一次姑且股东会的通知》。

　　（1）正在股权登记日持有公司股份的通俗股股东或其代办署理人于股权登记日2026年1月19日（礼拜一）下战书收市时正在中国结算深圳分公司登记正在册的公司全体通俗股股东均有权出席股东会，并能够以书面形式委托代办署理人出席会议和加入表决，该股东代办署理人不必是本公司股东。

　　本公司及董事会全体消息披露的内容实正在、精确、完整，没有虚假记录、性陈述或严沉脱漏。

　　“一、山东沉工集团无限公司（以下简称“山东沉工”或“本公司”）部属子公司潍柴控股集团无限公司于2020年12月24日签订收购和谈收购潍柴雷沃沉工股份无限公司（曾用名为雷沃沉工股份无限公司，以下简称“雷沃沉工”）控股权，截至本函出具日，上述收购已完成并导致呈现雷沃沉工部属全资子公司雷沃工程机械集团无限公司取山推工程机械股份无限公司（以下简称“山推股份”）存正在部门营业沉合的环境，按照本公司此前已向山推股份做出的《避免同业合作许诺函》项下的许诺放置，本公司进一步明白，许诺将自本许诺函出具之日起5年内，连系企业现实环境以及所处行业特点取成长情况及所有相关监管部分皆承认的体例，采纳包罗但不限于营业调整、资产沉组（包罗正在相关法令律例答应以及相关营业盈利能力满脚山推股份根基收益要求的前提下，采纳现金对价或者刊行股份对价等分歧体例采办资产、资产置换、资产让渡或其他可行的沉组体例）等体例正在划一前提下优先将上述涉及沉合营业取山推股份进行整合。

　　上述许诺函出具后，雷沃沉工目前虽然营业已呈现逐渐向好的趋向，但相关营业盈利能力尚未达到山推股份根基收益要求的整合前提。按照上述现实环境，为了预留充实的时间确保许诺事项妥帖处理，本公司打算将原许诺履行刻日耽误3年，即许诺正在2029年1月26日前，连系企业现实环境以及所处行业特点取成长情况及所有相关监管部分皆承认的体例，采纳包罗但不限于营业调整、资产沉组（包罗正在相关法令律例答应以及相关营业盈利能力满脚山推股份根基收益要求的前提下，采纳现金对价或者刊行股份对价等分歧体例采办资产、资产置换、资产让渡或其他可行的沉组体例）等体例正在划一前提下优先将上述涉及沉合营业取山推股份进行整合。”！

　　2．股东通过互联网投票系统进行收集投票，需按照《深圳证券买卖所上市公司股东会往来投票实施细则》《深圳证券买卖所互联网投票营业股东身份认证操做申明》的打点身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者办事暗码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 法则栏目查阅。

　　公司于2026年1月12日召开了第十一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司控股股东延期履行避免同业合作许诺的议案》，议案表决成果为：9票同意，0票否决，0票弃权。本议案尚需提交公司2026年第一次姑且股东会审议，联系关系股东需回避表决。

　　山东沉工集团部属子公司潍柴控股集团无限公司（以下简称“潍柴控股集团”）2020年12月以结构农业机械营业为焦点目标，收购潍柴雷沃聪慧农业科技股份无限公司（曾用名为雷沃沉工股份无限公司、潍柴雷沃沉工股份无限公司，以下简称“潍柴雷沃农业”）控股权时，做为潍柴雷沃农业全资子公司的雷沃沉工被一并纳入，原做为潍柴雷沃农业全资子公司的雷沃沉工拆载机营业，正式成为山东沉工集团部属营业板块，被动取山推股份构成同业合作。故此，2021年1月26日，山东沉工集团就潍柴控股集团收购潍柴雷沃农业控股权事项向山推股份出具《避免同业合作许诺函》，具体内容如下！

　　公司董事会于2026年1月12日收到持有公司控股股东山东沉工集团无限公司（以下简称“山东沉工集团”）以书面形式提交的《关于提请添加山推工程机械股份无限公司2026年第一次姑且股东会姑且提案的函》，山东沉工集团要求将《关于公司控股股东延期履行避免同业合作许诺的议案》做为姑且提案，提交公司2026年第一次姑且股东会审议。

　　兹委托__________先生（密斯）代表本人（或本单元）出席山推工程机械股份无限公司于2026年01月23日召开的2026年第一次姑且股东会，并代表本人（或本单元）按以下体例行使表决权。

　　股东对总议案取具体提案反复投票时，以第一次无效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决看法为准，其他未表决的提案以总议案的表决看法为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决。

　　鉴于雷沃沉工汗青吃亏较大，净资产为负且资产欠债率较高的现实环境，若现阶段实施整合，将对上市公司财政目标影响较大。

　　（2）收集投票：公司将通过深圳证券买卖所买卖系统和互联网投票系统（）向全体股东供给收集形式的投票平台，公司股东能够正在上述收集投票时间内通过上述系统行使表决权。 本次股东会公司股东只能选择现场投票和收集投票中的一种体例，不克不及反复投票。若统一表决权呈现反复投票表决的，以第一次无效投票成果为准。

　　该议案提交董事会审议前，曾经公司董事特地会议及董事会审计委员会审议通过并同意将该议案提交董事会审议。

　　（2）以上议案均为联系关系买卖事项，联系关系股东该当回避表决；此中议案1为逐项表决事项，需逐项表决通过。

　　本次股东会上，公司将向股东供给收集平台，股东能够通过深交所买卖系统和互联网投票系统（）加入投票，收集投票的具体操做流程见附件1。

　　公司于2026年1月12日召开了第十一届董事会2026年第二次董事特地会议，审议通过了《关于公司控股股东延期履行避免同业合作许诺的议案》，全体董事认为：本次延期履行关于避免同业合作的许诺，合适中国证监会《上市公司监管第 4 号逐个上市公司及其相关方许诺》的相关以及公司目前的现实环境，不会对公司日常运营形成严沉影响，不存正在损害上市公司和全体股东特别是中小股东好处的景象。董事分歧同意将本议案提交大公司第十一届董事会第二十一次会议审议。